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致 国外创新 ( 芒格研习社)可爱的亲们:最近一段时间,樊耀每天都在闭关看书。在一个这样浮躁的年代,能静下心来看书、思考的人真的不多了。很多的 " 实战派 " 劝他:读书有什么用,事情都是做出来的!。10 年前,在一个封闭的市场内,这些 " 实战派 " 用快速的执行能力跑过了信息的传播速度,于是他们成功了。10 年后,执行力再快也快不过信息跑的速度,不少人还在疯狂迷恋过往成功的经验,做一些事后看似正确的规律总结,我们内部称之为 " 随机致富的傻瓜 "。正如投资人阎炎点评的:一个公司的发展受限于老板的思维和认知,不要用战术上的勤奋来掩盖战略上的懒惰。所谓的战略就是一种抽象的思维方式,而我们人类的大脑并不善于处理与抽象有关的思考,所以需要大量的刻意的练习(高人指点,贵人帮助)。
从国外创新到芒格研习社,樊耀和我以及我们研习社所有的导师都希望能够帮助大家在信息混沌的时代梳理出清晰的商业思维,在商业上帮助每个人可以无往不胜,位于浪潮之巅。接下来的日子里,樊耀会帮助大家梳理创新思维,尚斌给大家带来新时代品牌与营销体系,而我继续干我的老本行——新时代下股权和投融资。
凤姐以下是总结芒格研习社股权课程上的一个问题:公司成立初期,没钱发高薪,拿股权去补偿;公司发展中期,稳定核心团队,拿收益权去奖励;公司发展稳定期,业务需要突破,拿期权去激励。看上去挺简单的,为什么在运营公司的时候却非常难操作呢?首先,我解释一下股权、收益权和期权。股权也是对公司的拥有权。承担相应的股东义务,主张相应的股东权利。
收益权是我们通常说的分红权。是公司股东给员工承诺的分工权益。期权是未来的股权,有时间、价格和条件上的限制。从期权变成股权,是需要考验的。从复杂程度上来说,股权最简单,总共就是一块大饼 100%,无非就是分多少的问题。收益权相对股权来说,定义比较模糊。是公司和员工之间的协议呢?还是股东与员工之间的协议呢?在这里我留一个小小的问题和大家互动,可以在下面留言给我。期权是最复杂的,有三个主要因素:期权数量、行权价格和行权条件。而这三个因素都是变量。和炒股一样,没办法完全预测。一般公司做股权激励都会用到期权。
下面我们来具体分析一下为什么股权激励很难操作呢?
一、 最常见的股权 " 问题 "我们在考察大量股权激励项目经验的基础上,发现股权激励实施后导致的以下几种 " 问题 " 是最老板头痛的:
(1)高管的所得大幅上去了,企业效益却大幅下降;
(2)辞职,成了不少高管的首选;
(3)股权激励变成股权纠纷
1、高管的所得大幅上去了,企业效益大幅下降股权激励这个 " 舶来品 " 一度受到中国企业追捧的同时,却出现了企业高管收入大增,而企业效益大幅下滑的不良后果。据统计,2006 年初到 2008 年 3 月 21 日,仅沪、深两市就有 90 家上市公司公布了股权激励方案。在此期间,大部分企业高管层的所得上去了,而企业效益却大幅下降了。
例如,伊利和海两家公司高管所持股份,分别达到股本总额的
9.681% 和
9.88%, 2006 年 4 月伊利高管潘刚获得 1500 万股,当时行权价格为
13.33 元,他获得的股权激励是他当年薪酬
87.4 万元的 100 多倍;格力电器高管朱江洪和董明珠经过二次股权激励,两人合计占激励股份总数的百分比,由第一次的
42.08% 提高到了
46.76%,身价按当时算超过了
1.9 亿元,称得上是一夜暴富。而企业的效益如何呢?很不理想。如,2007 年伊利营业利润亏损 971 万元,海南业则约亏 5000 万元。
2、辞职,成了不少高管的首选上市公司的高管作为公司的决策者和经营者,对公司的实际情况最清楚、对公司股票的实际价值最清楚、对公司发展的前景也最清楚。当通过种种手段或是乘着股海顺风,眼看公司股价己涨到了顶点,这时,他们想的第一个问题,不是使企业怎样进一步发展,而是手中的股票怎么办?要抛,而《公司法》第 142 条有规定,公司董事、事高级管理人员,在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的 25%;不抛,如果泡沫破灭,股价下来怎么办?最好的选择那就是辞职,辞职了,就能一次抛售。至于企业会受什么影响,这就统统不管了。据报道,在股价涨到顶点时,就有不少企业先后辞职,如三花股份公司先是原副总裁、董事任金士,董事王剑敏于 2006 年 3 月辞职,接着是原董事长张亚波 2007 年 4 月辞职。另据有关媒体透露:思源电器、新和成、德豪润达、科华生物、天邦股份、海翔业等公司,都有不同程度存在着高管辞职现象。
3、股权激励变成股权纠纷股权激励过程中,不合理或不严谨的操作会引发许多纠纷。最典型的案例莫过于:2007 年,雪莱特两发起人股东对簿公堂。2002 年,雪莱特董事长柴国生,为激励高管,自愿将名下占公司总股本
3.8% 的股份赠给时任公司副总经理的李正辉,并规定李正辉自 2003 年 1 月 1 日起在雪莱特公司服务时间须满 5 年,若中途退出,以原值除以服务年限支付股权。2004 年,柴国生再次将名下占公司
0.7% 的股权赠与李正辉,而李正辉承诺自 2004 年 7 月 15 日起五年内,不能以任何理由从公司主动离职,否则将按约定向柴国生给予经济赔偿。但李正辉于 2007 年 8 月 25 日辞职。一个月后,柴国生以未履行相关协议及承诺为由,将李正辉告上法庭,要求其返还之前由原告赠予的上市公司 5223886 股并赔偿损失。最高人民法院认为,因为缺乏支付款证据,李正辉
3.8% 的股份应属柴国生 " 赠与 "。 但对于柴国生要求李正辉返还其受赠的全部股票不予支持。这是国内首个股权纠纷案例,之后这种股权纠纷案例不断再现。
股权 " 问题 " 的原因深度分析因何会结出这种苦果?原因当然很多,有主观、有客观、有上面、有自身等等的原因。最主要的原因可以总结为以下三点:
1、激励实施,既无条件也无约束实施股权激励是有条件的,它需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑。并不是所有的企业都适合做股权激励,也并不是一个企业什么样的股权激励模式都可以做。所以,做股权激励之前,要对企业公司治理结构和治理制度是否健全做科学鉴定,否则,股权激励不仅不能带来预期效应,反而会造成恶果。例如,2009 年初,浙江某化工有限公司实施了股权激励。该企业做高档纺织印染剂研发、生产、销售,正处于高速增长期,也开始有风投接洽,上市也提到议事日程,由于公司成立时间不长、发展过快,还没有完善的公司制度体系和绩效考核体系,公司管理比较混乱,老板凭自己的精力已经远不能顾及公司的方方面面。为了规范公司管理,老板决定实施股权激励,初衷是:实施了股权激励,激励对象就是公司的主人,这样他们不用上级催促就会勤勉工作。但经过半年的实践,该化工企业不但没有实现预期的目的,反而使工资费用迅速增加,企业利润急剧下降。
2、方案设计,既缺审查也无督公司能不能搞股权激励,什么时候搞股权激励,怎样搞股权激励?实施以后,谁来督?或者即使有审查、有督,却无规可循、无法可依。这将会导致与企业提高效益、效率不相对等的 " 高激励 "、" 过度激励 " 等现象的出现,伊利与海都属于这种情况。既有激励、又有约束,这才是一个完整和科学的机制。股权激励不像奖金,奖金的设定只需一个粗放的条款即可,而股权激励需要更完善、更规范、更科学的规则来维持其长期激励效果。方案设计不周全、不合理就有可能使企业陷入困境。例如,2008 年,中关村东方华盛科技有限公司即将在中关村三板挂牌。公司原本有三个股东,考虑到挂牌上市后股份会有较大增值,公司 CEO 罗平认为这是一个为大家谋福利鼓舞士气的好机会,于是在改制过程中吸收近 40 位员工入股,其中入股最少的只有 3000 多元,占公司股本总额万分之一。可是,公司刚刚在中关村三板挂牌,便有个别小股东以急需用钱为由要求企业主收购自己的股份。而根据《公司法》的规定:有限责任公司变更为股份有限公司后一年内,发起人不得转让股份。这些员工都是在改制过程中入股的,因此都是发起人,所以无法立即转让股份。企业主被逼无奈,只得先把自己的钱借给员工。
3、股权兑现,既无法规也无制度对经营者实行股权激励,曾被称谓这是给经营者戴上了 " 金手铐 ",使他们对企业的发展具有长期行为。而现实的苦果告诉我们,事实并非如此。经营者仍是急功近利、短期行为,甚至为了给自己谋利,高层管理人员有可能采用违规手法,虚报营业收入和利润,安然事件就是典型的代表。安然事件使近 600 亿美元市值瞬间消失,投资于安然的各类美国工人退休基金和个人退休金受到灾害性打击。但是,就在申请破产的前一天,安然的高级管理人员却给自己加上了一项价值 5500 万美元的现金奖励,而一个星期之前他们还刚刚奖给自己 5000 万美元。
这个毛病出在哪里?就出在股权兑现,缺乏必要的、严格、合理的法规和制度上。另外,现行《公司法》中的规定是存在漏洞的。既然在任时不能全部抛售股票,那我就辞职。辞职了,法律就管不到我了。现行辞职的高管们,就是钻了这个空子。实施股权激励的难点非上市公司除了各公司实施股权激励时存在的普遍问题之外,由于其未能上市,公司的股票不能在证券市场上挂牌交易。这使得公司股票没有市场价格,不能通过证券市场的价格发现功能实时动态地反映出公司价值,也使公司股票的流动缺少了实现的平台,变现能力不强。因此,非上市公司实施股权激励的时候还具有其特有困难,主要可以概括为以下几个方面:
1、绩效评价分歧大绩效评价指标的设计是一个股权激励计划的基础,公司股权激励计划是与激励对象所达到的工作业绩挂钩的,所以如何评价激励对象的工作绩效成为了股权激励的先决条件。对于上市公司,其股票市场价格在一定程度上反映了公司的经营状况,所以它为考核员工工作绩效了一个重要的参考指标,特别是在成熟有效的资本市场背景下,其作用更加明显。而对于非上市公司来说,在没有股票市场价格这一衡量指标的情况下,应该如何确定公司绩效考核体系、建立考核办法,具体又怎样计算,怎样与期权激励挂钩,是公司实施股权激励最具挑战性的问题。不规范、不公平、不公正的绩效考核不仅不能使股权激励计划充分发挥激励作用,相反可能还会给公司带来内部矛盾、挫伤员工士气、引发法律纠纷等后果。
2、行权价格难以确定对于上市公司实施股权激励,一般做法是以期权协议签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础。与上市公司不同,非上市公司在制订股权激励计划时其行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础。 因此其确定的难度相对要大得多。美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业评估, 以确定企业每股的内在价值,并以此作为认股权行权价与价格的基础。
目前在我国非上市公司的实践中,行权价与价的确定一般采用每股净资产值作为主要的参考依据 , 也有一些企业的认股权的行权价格就干脆以普通股票的面值确定。显然,以每股净资产值作为行权价的做法过于简单。以股票面值作价更是价值失真、其客观性、公正性与准确性存在着严重的问题
3、持股结构难以把握实施股权激励,涉及广大员工利益的重新调整。企业用于股权激励的股份总额是多少?企业不同岗位的管理人员、技术人员和一般员工的具体股权激励数量分别是多少?不同级别、岗位员工的持股比例是多少?企业用于后期激励的预留股份数量是多少?持股结构如何更科学、更合理、更有效?这可以说一个操作难点。不合理的持股结构可能会导致公司股权的流失、控制力的丧失,甚至引发公司内部争权之斗。
4、行权时间和条件难以设置股权激励的效用是体现在被激励对象将行权时所得到的增值,因此行权环节在整个激励计划中处于核心地位。公司作为激励主体其能否保证股份顺利变现以及对变现条件的合理设计将影响着激励计划的实施效果。上市股票可以在证券市场上而取得现金,并且增值部分来自于市场,不需要公司的现金流出。而非上市公司在这一点上又显得先天不足,其遇到的主要障碍是变现资金的来源问题。当大量股票同时要求变现时将给公司带来巨大的财务压力和支付风险。因此,非上市公司在安排行权时间的时候,必须谨慎、周全地考虑以下这些问题:整个股权激励计划的时间是几年?行权期总共分为几个阶段?首次行权是什么时候?每次行权变现的股份比例是多少?行权的门槛是什么?等等。这些都应该予以原则性、规范性的规定,从而使股权激励计划起到一个长期有效的作用。
5、员工作为股东的进退机制难以理顺随着公司的发展,公司经营管理者及其他员工将不断发生变化。有的员工会离开公司,也有新的员工进入公司。根据员工持有股份的初衷离开公司的员工就应该退出股份,新进的员工应该持有股份。由于是非上市公司,不能借助于股票市场中介买进或卖出该公司股票,股东的进退机制很难理顺。经营者离开企业,其在企业的股份如何兑现,是由继任者购买,还是由离去的经营者继续持股享受分红?即使由后继的经营者购买,能否按原价购买,退出的期股价格如何评估等等。
此外,非上市公司一般都以有限责任公司的形式出现。它与股份公司不同,有限责任公司是一种人合公司,其中任一股东的进人与退出都应该征得其他股东的同意而股份公司是一种资合公司。股东的进入与退出受到的限制相对少些。因此非上市公司的股东退出以及新股东的进入,操作起来比上市公司复杂得多。
6、财务信息难以让员工相信
上市公司会定期公布公司财务信息,使公众了解公司经营情况。而非上市公司一般不会聘请外部审计机构进行审计,公司的财务资料缺乏公信力,如年度销售额、利润额、负债额、现金流量等,这些数据都难以令一般员工尽信,员工不信服其分红、股份计算的真实性,这会损害股权激励的权威性。因此,非上市公司如何向一般员工传递财务信息,而且使其相信数据的真实性,这也是一个值得重视的问题。
我们常说,看一个公司股权激励方案就能看出这家公司老板的管理水平和性格,甚至都可以预测出这家公司的未来(没有人可以预测未来,我也不是美丽的巫婆,在这里和大家分享一下我们这个行业的快乐)。股权激励方案需要从公司业务发展、资本战略、人力管理和财税务四个方面共同进行设计。

最近凤姐在做两个融资项目。跨境电商的融资项目。这个跨境电商 2016 年预计的营业收入为 21 亿人民币,目前正在进行 B 轮融资,预期 2020 年申报国内主板。体育赛事融资项目。国民老公王思聪投资的天使轮,是该垂直领域的垄断者,目前正在进行 A 轮融资。对上面两个项目感兴趣的前辈或者伙伴,可以找凤姐私聊哦。
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以下是的一些我们精选的波黑地图:波黑为什么没有出海口?波黑是欧盟和申根国家吗

波黑为什么没有出海口? 出海口对一个国家的经济影响是深远的,而从地图上看波黑就看不到出海口,而波黑这个国家经济确实处于复苏阶段,不仅仅因为出海口的原因,还因为这个国家是战争的根源,第一次世界大战发生的源头正是波黑的首都萨拉热窝。↓请看下面波黑地图图片2

其实波黑并不是完全没有出海口,它有个很小的出海口叫做涅姆,是一个小镇,是波黑唯一的出海口了,这个出海口不仅小还要绕来绕去,十分不便。↓请看下面波黑地图图片3

波黑是欧盟和申根国家吗 现如今的欧盟成员国共有28个,而英国脱欧现在只剩27个,波黑还不属于正式的欧盟成员国,波黑在2016年的时递交了加入欧盟国的申请,而欧盟与波黑签署了《稳定与联系协议》使得波黑迈入欧盟更近了一步。↓请看下面波黑地图图片4波黑地图没有欧盟申根国家:为什么是和出海口?吗■

